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收购l蒙娜丽莎:签署股权收购框架协议

  • 快讯
  • 时间 2021-01-03
  • 微陶网

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证券代码:002918 证券简称:蒙娜丽莎 公告编号:2021-002


蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于签署股权收购框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次签署的股权收购框架协议仅为意向性协议,属于双方合作意愿的意向性约定,协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能。

2、本次股权收购事项尚需进行标的资产置入、全面尽职调查、审计和资产评估,具体交易方案、交易架构和交易细节可能会根据尽职调查情况进行进一步论证和沟通协商调整,以最终签订的正式协议为准,最终能否达成存在不确定性。

3、本次股权收购事项尚处于筹划阶段,对公司经营业绩的影响需视协议各方后续正式协议的签订和实施情况而定。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,根据本次交易的进展情况及时履行相应决策程序和信息披露义务。

4、本次股权收购事项不构成关联交易。经初步测算,本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。若构成重大资产重组,本次交易尚需按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等法律法规的规定,及时履行相应决策程序和信息披露义务。

一、交易概述

江西普京陶瓷有限公司(以下简称“普京陶瓷”“乙方”)是一家主要从事建筑陶瓷研发、生产、销售的公司。普京陶瓷拟以其现有土地(约980亩工业用地)、地上房产(包括但不限于厂房、办公楼、员工宿舍、仓库等)、9条陶瓷生产线(年产陶瓷砖、陶瓷板约4,000万平方米)及与日常经营相关的其他设备、设施等通过作价出资方式置入其全资子公司高安市至美善德新材料有限公司(以下简称“至美善德”,乙方为本次交易之目的设立的全资子公司)。蒙娜丽莎集团股份有限公司(以下简称“公司”“甲方”)拟以支付现金的方式受让普京陶瓷持有的至美善德股权并成为至美善德的控股股东。2020年12月31日,公司与普京陶瓷、自然人冼伟泰签署了《股权收购框架协议》(以下简称“框架协议”“本协议”)。

上述事项已经公司2020年12月31日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过,董事会同意上述股权收购事项并授权公司管理层签署相关协议文件。

本次股权收购事项尚处于筹划阶段,公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,根据本次交易的进展情况及时履行相应决策程序和信息披露义务。

本次股权收购事项不构成关联交易。经初步测算,本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。若构成重大资产重组,本次交易尚需按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等法律法规的规定,及时履行相应决策程序和信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

(一)江西普京陶瓷有限公司

1、企业名称:江西普京陶瓷有限公司

2、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

3、注册地:江西省高安市八景(江西省陶瓷产业基地)

4、法定代表人:冼耀津

5、注册资本:12,000万元人民币

6、统一社会信用代码:91360983669786789M

7、经营范围:建筑陶瓷、卫浴产品、纸箱、陶瓷模具、陶瓷原料、化工产品(危险品除外)生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、股权控制关系:冼伟泰,认缴出资10,800万元,出资比例90%,为普京陶瓷控股股东及实际控制人;冼用奋,认缴出资540万元,出资比例4.5%;李垣昌,认缴出资360万元,出资比例3%;杨叶合,认缴出资300万元,出资比例2.5%。

9、与公司关联关系:普京陶瓷与本公司及公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。截至本公告披露日,普京陶瓷不是失信被执行人。

(二)冼伟泰,中国国籍,住所广东省佛山市禅城区南庄镇,为普京陶瓷控股股东及实际控制人。

三、交易标的基本情况

1、公司名称:高安市至美善德新材料有限公司

2、公司类型:其他有限责任公司

3、住所:江西省宜春市高安市独城镇省建筑陶瓷产业基地普京路以东

4、注册资本:人民币50万元

5、法定代表人:冼永昌

6、成立时间:2020年12月23日

7、经营范围:许可项目:住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:建筑陶瓷制品加工制造,建筑陶瓷制品销售,建筑材料销售,建筑装饰材料销售,纸制品制造,纸制品销售,化工产品销售(不含许可类化工产品),化工产品生产(不含许可类化工产品),新型建筑材料制造(不含危险化学品),互联网销售(除销售需要许可的商品),建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造,五金产品制造,五金产品批发,建筑用金属配件销售,卫生洁具研发,厨具卫具及日用杂品研发,金属制品研发,新材料技术研发,软件开发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,物联网技术研发,物联网技术服务,互联网数据服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

8、股东及出资比例:截至公告日,江西普京陶瓷有限公司持有其100%股权。

9、主要财务数据:至美善德为本次交易之目的新设公司,目前未开展经营业务。


四、交易协议的主要内容

(一)协议签署方

甲方:蒙娜丽莎集团股份有限公司

乙方:江西普京陶瓷有限公司

丙方:冼伟泰

(二)本次交易方案

1、标的资产置入

乙方以非货币出资方式将经专项审计及评估后的标的资产置入至美善德。乙方应于2021年3月31日前完成对标的资产的清产核资、专项审计及资产评估程序,并应在上述专项审计、资产评估程序完成后的6个月内就标的资产作价出资事项办理完毕相应的工商变更登记手续(经甲方书面同意,可根据实际情况对上述期限进行调整)。

2、标的股权转让

标的资产置入至美善德并办理完毕相应的工商变更登记手续,且至美善德在根据甲方要求办理完毕与生产经营相关的环评审批手续及一般纳税人申报核准后,甲方以现金方式受让乙方所持至美善德约59%的股权(具体股权转让比例及转让价格以各方签署的正式协议为准)。乙方及丙方同意,自交割日起6个月内,其通过标的股权转让所取得的相关收益将用于购买甲方二级市场股票,且购买甲方股票金额不低于标的股权转让价款总额的38%,甲方与乙方及/或丙方在符合证监会、交易所相关规定的前提下设立共管银行账户,并对乙方及/或丙方用于购买甲方股票的资金实施管理。乙方及/或丙方同意,上述通过二级市场购买取得的甲方股票锁定期为18个月。


3、对至美善德增资

自标的股权完成交割后,为保证至美善德后续正常生产经营,甲方有权以现金方式对至美善德进行增资,乙方及丙方同意就甲方上述增资事宜在至美善德的董事会和/或股东会投赞成票,并同意放弃增资权利。上述增资完成后,甲方持有至美善德70%的股权,乙方持有至美善德30%的股权(具体增资金额、时点及各方持股比例以各方签署的正式协议为准)。

(三)交割

1、乙方和丙方承诺于2021年3月31日前完成对标的资产的清产核资、专项审计及与作价出资相关的资产评估手续,并于上述专项审计、资产评估程序完成后的6个月内就标的资产置入至美善德事项办理完毕相应的工商变更登记手续(经甲方书面同意,可根据实际情况对上述期限进行调整)。

2、至交割日前,乙方和丙方应向甲方及其代表提供其所合理要求的有关乙方及至美善德的资料,包括但不限于向甲方聘任的律师、会计师、评估机构及其他代表充分提供乙方及至美善德的所有账目、资产清单、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。乙方和丙方同意,甲方有权在交割日前的任何时间对乙方和至美善德的财务、资产及运营状况进行审慎审查。

3、至交割日前,乙方和丙方承诺,非经甲方同意,乙方不得就标的股权及标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利或权利要求。

4、至交割日前,乙方和丙方保证:

4.1至美善德已取得与其生产经营相关的所有必要资质及许可(包括但不限于《营业执照》、《污染物排放许可证》、《安全生产许可证》等);

4.2至美善德相关生产项目均已按甲方要求办理完毕相应的立项、环评备案及验收手续;

4.3标的资产不发生重大的出售、质押和损失,不会有第三方向至美善德或标的资产提出重大权利主张,不向任何第三人提供贷款或担保、转移支付或者捐赠;不增加或减少、主动放弃标的资产。

(四)其他安排

1、本次交易办理完毕相应的工商变更登记手续后,乙方及丙方承诺尽最大努力促使乙方员工与至美善德签署相应的劳动合同和/或劳务合同,并积极协助至美善德完成员工的移转及安置等工作。各方确认,就上述员工移转完成前乙方与员工发生的任何劳动争议和/或纠纷及因乙方未按规定缴纳员工社会保险、住房公积金等事项而产生的任何罚款、赔偿、补缴责任均由乙方承担,至美善德对上述事项不承担任何责任;

2、本框架协议签署后,各方将分步骤进行正式协议的谈判、签署等后续工作。

3、各方一致同意,各方于本框架协议中有关股权转让比例及增资比例的约定均为框架性约定,最终各方在至美善德的股权比例及至美善德估值、定价根据经甲方委托的中介机构对标的资产及至美善德的审计、评估及尽职调查结果,并经各方协商一致确定。

(五)违约责任

1、本框架协议生效后,除不可抗力因素外,任一方未能履行其在本框架协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误给守约方造成实际损失的,则违约方就其给守约方造成的直接经济损失应进行全额赔偿。

2、各方同意,本框架协议的违约金为人民币10,000万元。任一方发生违约行为,导致本次交易之目的无法实现的,违约方应于违约事项发生之日起十(10)个工作日内向守约方支付违约金。

(六)协议生效

本框架协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,并经甲方董事会审议通过后正式生效。


五、本次交易目的及对公司的影响

(一)交易的目的

高安市位于江西省中部偏西北、南昌市西部,属长江中下游平原,中国汽运大市,交通网络四通八达,高安市拥有丰富的陶瓷原料和陶瓷产业配套集群,是国内成熟的建筑陶瓷产业基地之一。本次收购框架协议的签订,系公司基于多年以来在陶瓷行业的深度沉淀以及“大瓷砖战略”布局的重要举措,有利于优化公司陶瓷生产基地区域布局;本次股权收购,可有效丰富公司建筑陶瓷产品品类,实现产品结构的优势互补,满足公司的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大而带来的市场需求。此外,华东地区是公司重要的产品销售市场之一,希望通过本次股权收购进一步扩大公司在华东地区的生产与供货能力,促进产能分布的持续优化,以较低的仓储物流成本辐射华东地区乃至全国市场,以期进一步满足华东地区的市场需求,并提升公司在华东市场与泛华东区域市场的竞争力,为公司做大瓷砖主营业务与持续稳定发展奠定坚实的基础。

(二)对公司的影响

本次框架协议仅为意向性协议,在公司签署正式的股权收购协议前,尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响,签署本框架协议也不会影响公司的业务独立性。若经过尽职调查符合公司收购条件且双方洽谈后能签订正式股权收购协议,将对公司未来产业拓

展和经营业绩带来积极影响。

六、本次交易存在的风险

本次签订的框架协议仅为双方基本意愿的意向性约定,尚需进行标的资产置入、全面尽职调查、审计和资产评估等程序,公司将尽快聘请相关中介机构全力推进相关工作。正式协议尚未签订,具体交易方案、交易架构和交易细节可能会根据尽职调查情况进行进一步论证和沟通协商调整,以最终签订的正式协议为准。

本次交易尚存在不确定性,公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,根据本次交易的进展情况及时履行相应决策程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。


七、其他相关说明

1、公司最近三年披露的框架协议情况:披露日期            协议名称   协议内容     进展情况

2018年4月16 日《藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目合作意向书》

详见2018年4月16日公司在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司与藤县人民政府签订合作意向书的公告》(公告编号:2018-016)

公司已于2018年5月8日与藤县人民政府签署了《藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目投资合同》,截至目前,4条生产线已正式投产,剩余7条生产线按原计划有序建设。具体内容详见公司分别于2018年5月9日、2020年4月14日、2020年4月25日在巨潮资讯网披露的《关于签署项目投资合同及拟设立全资子公司的公告》、《关于藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目部分生产线试运行及投产暨对外投资进展公告》及《2019年年度报告》第五节重要事项中“二十、公司子公司重大事项”。

2、本协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股无变化。

3、截至本公告披露日,公司未收到持股5%以上股东、董监高在未来三个月内有减持计划的通知。公司于2020年12月29日在巨潮资讯网披露了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》(公告编号:2020-93),董事陈峰先生、高管副总裁刘一军先生和财务负责人谭淑萍女士2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权的股票期权数量均为9.18万股,第二个行权期相关行权手续正在办理,除此之外,不存在未来三个月内上述股东及董监高所持股份解除限售的情形。


八、备查文件

1、第二届董事会第三十二次会议决议;

2、《股权收购框架协议》。


特此公告。



蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会


2021年1月4日

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